甲股份有限公司吸收合并乙有限责任公司，对于相关程序，下列说法错误的是( )。 A．甲公司办理变更登记，乙公司办理注销登记B．公司吸收合并，同分立、增资、减资一样，甲乙公司都应编制资产负债表及财产清单C．合并之后，乙公司所负的全部债务由甲公司负担D．甲乙公司应通知其债权人并公告，债权人可要求其公司清偿债务或者提供相应的担保

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甲股份有限公司吸收合并乙有限责任公司，对于相关程序，下列说法错误的是( )。
A．甲公司办理变更登记，乙公司办理注销登记
B．公司吸收合并，同分立、增资、减资一样，甲乙公司都应编制资产负债表及财产清单
C．合并之后，乙公司所负的全部债务由甲公司负担
D．甲乙公司应通知其债权人并公告，债权人可要求其公司清偿债务或者提供相应的担保

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试题答案

B

试题解析

[考点] 公司的合并
[解析] A项：《公司法》第180条第1款规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。吸收合并后乙公司不再存在，故应注销；甲公司继续存在，但资本、营业等会因合并发生相应的变化，故应办理变更登记。故本项正确。
B项：本项涉及法条记忆中一个盲点。根据《公司法》第174条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第]76条第2款的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。根据《公司法》第178条第1款的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。可见，公司合并、分立、减资都必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第179条对公司增资仅规定“依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”，即增资不强制要求编制财务报表。故本项错误。本项实际上有四个要点，考生在审题时一定要找齐所有的暗含要点，注意对比记忆。
C项：《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。乙公司在合并后不再存在，其所有债务由甲公司承担。故本项正确。
D项：根据《公司法》第174条的规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起3e日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护公司债权人的合法权益，避免通过秘密合并、内部协议等逃避债务。故本项正确。

少年，再来一题如何？